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国度规矩

公司法

宣布时间:2013年07月20日 19:42 来源:本网

第一章总则

第一条为了范例公司的组织和行为,掩护公司、股东和债权人的正当权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的生长,制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务包袱责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司包袱责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司包袱责任。

第四条公司股东依法享有资产收益、参加重大决策和选择治理者等权利。

第五条公司从事经营运动,必须遵守执法、行政规矩,遵守社会公德、商业道德,老实守信,接受政府和社会民众的监督,包袱社会责任。

公司的正当权益受执法掩护,不受侵犯。

第六条设立公司,应当依法向公司登记构造申请设立登记。切合本规矩定的设立条件的,由公司登记构造分别登记为有限责任公司大概股份有限公司;不切合本规矩定的设立条件的,不得登记为有限责任公司大概股份有限公司。

执法、行政规矩规定设立公司必须报经批准的,应当在公司登记前依法治理批准手续。

民众可以向公司登记构造申请查询公司登记事项,公司登记构造应当提供查询办事。

第七条依法设立的公司,由公司登记构造发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司创建日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范畴、法定代表人姓名等事项。

公司营业执照记录的事项产生变动的,公司应当依法治理变动登记,由公司登记构造换发营业执照。

第八条依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司大概有限公司字样。

依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司大概股份公司字样。

第九条有限责任公司变动为股份有限公司,应当切合本规矩定的股份有限公司的条件。股份有限公司变动为有限责任公司,应当切合本规矩定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变动为股份有限公司的,大概股份有限公司变动为有限责任公司的,公司变动前的债权、债务由变动后的公司承继。

第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级治理人员具有约束力。

第十二条公司的经营范畴由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范畴,但是应当治理变动登记。

公司的经营范畴中属于执法、行政规矩规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事大概经理担当,并依法登记。公司法定代表人变动,应当治理变动登记。

第十四条公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记构造申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司包袱。

公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立包袱民事责任。

第十五条公司可以向其他企业投资;但是,除执法另有规定外,不得成为对所投资企业的债务包袱连带责任的出资人。

第十六条公司向其他企业投资大概为他人提供包管,依照公司章程的规定,由董事会大概股东会、股东大会决议;公司章程对投资大概包管的总额及单项投资大概包管的数额有限额规定的,不得凌驾规定的限额。

公司为公司股东大概实际控制人提供包管的,必须经股东会大概股东大会决议。

前款规定的股东大概受前款规定的实际控制人支配的股东,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席聚会会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十七条公司必须掩护职工的正当权益,依法与职工签订劳动条约,参加社会保险,增强劳动掩护,实现宁静生产。

公司应当接纳多种形式,增强公司职工的职业教育和岗亭培训,提高职工素质。

第十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会运动,维护职工正当权益。公司应当为本公司工会提供须要的运动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、事情时间、福利、保险和劳动宁静卫生等事项依法与公司签订团体条约。

公司依照宪法和有关执法的规定,通过职工代表大会大概其他形式,实行民主治理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会大概其他形式听取职工的意见和发起。

第十九条在公司中,凭据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的运动。公司应当为党组织的运动提供须要条件。

第二十条公司股东应当遵守执法、行政规矩和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司大概其他股东的利益;不得滥用公司法人独立职位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司大概其他股东造成损失的,应当依法包袱赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务包袱连带责任。

第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级治理人员不得利用其关联干系损害公司利益。

违反前款规定,给公司造成损失的,应当包袱赔偿责任。

第二十二条公司股东会大概股东大会、董事会的决议内容违反执法、行政规矩的无效。

股东会大概股东大会、董事会的聚会会议召集步伐、表决方法违反执法、行政规矩大概公司章程,大概决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院取消。

股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应包管。

公司凭据股东会大概股东大会、董事会决议已治理变动登记的,人民法院宣告该决议无效大概取消该决议后,公司应当向公司登记构造申请取消变动登记。

第二章设立

第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项:

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范畴;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名大概名称;

(五)股东的出资方法、出资额和出资时间;

(六)公司的机构及其产生步伐、职权、议事规矩;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会聚会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖印。

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记构造登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司创建之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。执法、行政规矩对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

第二十七条股东可以用钱币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用钱币估价并可以依法转让的非钱币财产作价出资;但是,执法、行政规矩规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非钱币财产应当评估作价,核实财产,不得高估大概低估作价。执法、行政规矩对评估作价有规定的,从其规定。

全体股东的钱币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第二十八条股东应当定期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以钱币出资的,应当将钱币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非钱币财产出资的,应当依法治理其财产权的转移手续。

股东不凭据前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已定期足额缴纳出资的股东包袱违约责任。

第二十九条股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后,由全体股东指定的代表大概配合委托的署理人向公司登记构造报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。

第三十八条 股东会行使下列职权:

(一)决定公司的经营目标和投资筹划;

(二)选举和调换非由职工代表担当的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的陈诉;

(四)审议批准监事会大概监事的陈诉;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分派方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加大概淘汰注册资本作出决议;

(八)对刊行公司债券作出决议;

(九)对公司归并、分立、解散、清算大概变动公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致体现同意的,可以不召开股东会聚会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖印。

第三十九条 首次股东会聚会会议由出资最多的股东召集和主持,依照本规矩定行使职权。

第四十条 股东会聚会会议分为定期聚会会议和临时聚会会议。

定期聚会会议应当依照公司章程的规定定时召开。代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会大概不设监事会的公司的监事提议召开临时聚会会议的,应当召开临时聚会会议。

第四十一条 有限责任公司设立董事会的,股东会聚会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务大概不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务大概不履行职务的,由半数以上董事配合推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的,股东会聚会会议由执行董事召集和主持。

董事会大概执行董事不能履行大概不履行召集股东会聚会会议职责的,由监事会大概不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会大概监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十二条 召开股东会聚会会议,应当于聚会会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定大概全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成聚会会议记录,出席聚会会议的股东应当在聚会会议记录上签名。

第四十三条 股东会聚会会议由股东凭据出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

第四十四条 股东会的议事方法和表决步伐,除本法有规定的外,由公司章程规定。

股东会聚会会议作出修改公司章程、增加大概淘汰注册资本的决议,以及公司归并、分立、解散大概变动公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十五条 有限责任公司设董事会,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十一条另有规定的除外。

两个以上的国有企业大概两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会大概其他形式民主选举产生。

董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生步伐由公司章程规定。

第四十六条 董事任期由公司章程规定,但每届任期不得凌驾三年。董事任期届满,连选可以连任。

董事任期届满未实时改选,大概董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照执法、行政规矩和公司章程的规定,履行董事职务。

第四十七条 董事会对股东会卖力,行使下列职权:

(一)召集股东会聚会会议,并向股东会陈诉事情;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营筹划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分派方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加大概淘汰注册资本以及刊行公司债券的方案;

(七)制订公司归并、分立、解散大概变动公司形式的方案;

(八)决定公司内部治理机构的设置;

(九)决定聘任大概解聘公司经理及其报酬事项,并凭据经理的提名决定聘任大概解聘公司副经理、财务卖力人及其报酬事项;

(十)制定公司的根本治理制度;

(十一)公司章程规定的其他职权。

第四十八条 董事会聚会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务大概不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务大概不履行职务的,由半数以上董事配合推举一名董事召集和主持。

第四十九条 董事会的议事方法和表决步伐,除本法有规定的外,由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成聚会会议记录,出席聚会会议的董事应当在聚会会议记录上签名。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第五十条 有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任大概解聘。经理对董事会卖力,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营治理事情,组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营筹划和投资方案;

(三)拟订公司内部治理机构设置方案;

(四)拟订公司的根本治理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任大概解聘公司副经理、财务卖力人;

(七)决定聘任大概解聘除应由董事会决定聘任大概解聘以外的卖力治理人员;

(八)董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。

经理列席董事会聚会会议。

第五十一条 股东人数较少大概范围较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

第五十二条 有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。股东人数较少大概范围较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。

监事会应当包罗股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会大概其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会聚会会议;监事会主席不能履行职务大概不履行职务的,由半数以上监事配合推举一名监事召集和主持监事会聚会会议。

董事、高级治理人员不得兼任监事。

第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

监事任期届满未实时改选,大概监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照执法、行政规矩和公司章程的规定,履行监事职务。

第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:

(一)查抄公司财务;

(二)对董事、高级治理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反执法、行政规矩、公司章程大概股东会决议的董事、高级治理人员提出免职的发起;

(三)当董事、高级治理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级治理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会聚会会议,在董事会不履行本规矩定的召集和主持股东会聚会会议职责时召集和主持股东会聚会会议;

(五)向股东会聚会会议提出提案;

(六)依照本法第一百五十二条的规定,对董事、高级治理人员提起诉讼;

(七)公司章程规定的其他职权。

第五十五条 监事可以列席董事会聚会会议,并对董事会决议事项提出质询大概发起。

监事会、不设监事会的公司的监事发明公司经营情况异常,可以进行视察;须要时,可以聘请管帐师事务所等协助其事情,用度由公司包袱。

第五十六条 监事会每年度至少召开一次聚会会议,监事可以提议召开临时监事会聚会会议。

监事会的议事方法和表决步伐,除本法有规定的外,由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成聚会会议记录,出席聚会会议的监事应当在聚会会议记录上签名。

第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必须的用度,由公司包袱。

第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东大概一个法人股东的有限责任公司。

第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资大概法人独资,并在公司营业执照中载明。

第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制定。

第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时,应当接纳书面形式,并由股东签名后置备于公司。

第六十三条 一人有限责任公司应当在每一管帐年度终了时体例财务管帐陈诉,并经管帐师事务所审计。

第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务包袱连带责任。

第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称国有独资公司,是指国度单独出资、由国务院大概地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督治理机构履行出资人职责的有限责任公司。

第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督治理机构制定,大概由董事会制订报国有资产监督治理机构批准。

第六十七条 国有独资公司不设股东会,由国有资产监督治理机构行使股东会职权。国有资产监督治理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的归并、分立、解散、增加大概淘汰注册资本和刊行公司债券,必须由国有资产监督治理机构决定;其中,重要的国有独资公司归并、分立、解散、申请破产的,应当由国有资产监督治理机构审核后,报本级人民政府批准。

前款所称重要的国有独资公司,凭据国务院的规定确定。

第六十八条 国有独资公司设董事会,依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得凌驾三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督治理机构委派;但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督治理机构从董事会成员中指定。

第六十九条 国有独资公司设经理,由董事会聘任大概解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。

经国有资产监督治理机构同意,董事会成员可以兼任经理。

第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级治理人员,未经国有资产监督治理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司大概其他经济组织兼职。

第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督治理机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督治理机构从监事会成员中指定。

监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部大概部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未复兴的,视为同意转让。其他股东半数以上差别意转让的,差别意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,凭据转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

第七十三条 人民法院依照执法规定的强制执行步伐转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不可使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记录。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七十五条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投阻挡票的股东可以请求公司凭据公道的代价收购其股权:

(一)公司连续五年不向股东分派利润,而公司该五年连续盈利,并且切合本规矩定的分派利润条件的;

(二)公司归并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满大概章程规定的其他解散事由出现,股东会聚会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会聚会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能告竣股权收购协议的,股东可以自股东会聚会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第七十六条 自然人股东死亡后,其正当继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。

第七十七条 设立股份有限公司,应当具备下列条件:

(一)提倡人切正当定人数;

(二)提倡人认购和募集的股本到达法定资本最低限额;

(三)股份刊行、筹办事项切合执法规定;

(四)提倡人制订公司章程,接纳募集方法设立的经创建大会通过;

(五)有公司名称,创建切合股份有限公司要求的组织机构;

(六)有公司住所。

第七十八条 股份有限公司的设立,可以接纳提倡设立大概募集设立的方法。

提倡设立,是指由提倡人认购公司应刊行的全部股份而设立公司。

募集设立,是指由提倡人认购公司应刊行股份的一部分,其余股份向社会公然募集大概向特定东西募集而设立公司。

第七十九条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为提倡人,其中须有半数以上的提倡人在中国境内有住所。

第八十条 股份有限公司提倡人包袱公司筹办事务。

提倡人应当签订提倡人协议,明确各自在公司设立历程中的权利和义务。

第八十一条 股份有限公司接纳提倡设立方法设立的,注册资本为在公司登记构造登记的全体提倡人认购的股本总额。公司全体提倡人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由提倡人自公司创建之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。

股份有限公司接纳募集方法设立的,注册资本为在公司登记构造登记的实收股本总额。

股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。执法、行政规矩对股份有限公司注册资

本的最低限额有较高规定的,从其规定。

第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项:

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范畴;

(三)公司设立方法;

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

(五)提倡人的姓名大概名称、认购的股份数、出资方法和出资时间;

(六)董事会的组成、职权和议事规矩;

(七)公司法定代表人;

(八)监事会的组成、职权和议事规矩;

(九)公司利润分派步伐;

(十)公司的解散事由与清算步伐;

(十一)公司的通知和通告步伐;

(十二)股东大会聚会会议认为需要规定的其他事项。

第八十三条 提倡人的出资方法,适用本法第二十七条的规定。

第八十四条 以提倡设立方法设立股份有限公司的,提倡人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的,应即缴纳全部出资;分期缴纳的,应即缴纳首期出资。以非钱币财产出资的,应当依法治理其财产权的转移手续。

提倡人不依照前款规定缴纳出资的,应当凭据提倡人协议包袱违约责任。

提倡人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会向公司登记构造报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及执法、行政规矩规定的其他文件,申请设立登记。

第八十五条 以募集设立方法设立股份有限公司的,提倡人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,执法、行政规矩另有规定的,从其规定。

第八十六条 提倡人向社会公然募集股份,必须通告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十七条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖印。认股人凭据所认购股数缴纳股款。

第八十七条 招股说明书应当附有提倡人制订的公司章程,并载明下列事项:

(一)提倡人认购的股份数;

(二)每股的票面金额和刊行代价;

(三)无记名股票的刊行总数;

(四)募集资金的用途;

(五)认股人的权利、义务;

(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

第八十八条 提倡人向社会公然募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。

第八十九条 提倡人向社会公然募集股份,应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当凭据协议代收和生存股款,向缴纳股款的认股人出具收款票据,并负有向有关部分出具收款证明的义务。

第九十条 刊行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。提倡人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创建大会。创建大会由提倡人、认股人组成。

刊行的股份凌驾招股说明书规定的截止期限尚未募足的,大概刊行股份的股款缴足后,提倡人在三十日内未召开创建大会的,认股人可以凭据所缴股款并加算银行同期存款利息,要求提倡人返还。

第九十一条 提倡人应当在创建大会召开十五日前将聚会会议日期通知各认股人大概予以通告。创建大会应有代表股份总数过半数的提倡人、认股人出席,方可举行。

创建大会行使下列职权:

(一)审议提倡人关于公司准备情况的陈诉;

(二)通过公司章程;

(三)选举董事会成员;

(四)选举监事会成员;

(五)对公司的设立用度进行审核;

(六)对提倡人用于抵作股款的财产的作价进行审核;

(七)产生不可抗力大概经营条件产生重大变革直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。

创建大会对前款所列事项作出决议,必须经出席聚会会议的认股人所持表决权过半数通过。

第九十二条 提倡人、认股人缴纳股款大概交付抵作股款的出资后,除未定期募足股份、提倡人未定期召开创建大会大概创建大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。

第九十三条 董事会应于创建大会结束后三十日内,向公司登记构造报送下列文件,申请设立登记:

(一)公司登记申请书;

(二)创建大会的聚会会议记录;

(三)公司章程;

(四)验资证明;

(五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;

(六)提倡人的法人资格证明大概自然人身份证明;

(七)公司住所证明。

以募集方法设立股份有限公司公然刊行股票的,还应当向公司登记构造报送国务院证券监督治理机构的批准文件。

第九十四条 股份有限公司创建后,提倡人未凭据公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他提倡人包袱连带责任。

股份有限公司创建后,发明作为设立公司出资的非钱币财产的实际价额显著低于公司章程所订价额的,应当由交付该出资的提倡人补足其差额;其他提倡人包袱连带责任。

第九十五条 股份有限公司的提倡人应当包袱下列责任:

(一)公司不能创建时,对设立行为所产生的债务和用度负连带责任;

(二)公司不能创建时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;

(三)在公司设立历程中,由于提倡人的不对致使公司利益受到损害的,应当对公司包袱赔偿责任。

第九十六条 有限责任公司变动为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变动为股份有限公司,为增加资本公然刊行股份时,应当依法治理。

第九十七条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会聚会会议记录、董事会聚会会议记录、监事会聚会会议记录、财务管帐陈诉置备于本公司。

第九十八条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会聚会会议记录、董事会聚会会议决议、监事会聚会会议决议、财务管帐陈诉,对公司的经营提出发起大概质询。

第九十九条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

第一百条本法第三十八条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定,适用于股份有限公司股东大会。

第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不敷本规矩定人数大概公司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独大概合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为须要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

第一百零二条 股东大会聚会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务大概不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务大概不履行职务的,由半数以上董事配合推举一名董事主持。

董事会不能履行大概不履行召集股东大会聚会会议职责的,监事会应当实时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独大概合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第一百零三条 召开股东大会聚会会议,应当将聚会会议召开的时间、所在和审议的事项于聚会会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于聚会会议召开十五日前通知各股东;刊行无记名股票的,应当于聚会会议召开三十日前通告聚会会议召开的时间、所在和审议事项。

单独大概合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范畴,并有明确议题和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会聚会会议的,应当于聚会会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。

第一百零四条 股东出席股东大会聚会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议,必须经出席聚会会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加大概淘汰注册资本的决议,以及公司归并、分立、解散大概变动公司形式的决议,必须经出席聚会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零五条 本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产大概对外提供包管等事项必须经股东大会作出决议的,董事会应当实时召集股东大会聚会会议,由股东大会就上述事项进行表决。

第一百零六条 股东大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定大概股东大会的决议,实行累积投票制。

本法所称累积投票制,是指股东大会选举董事大概监事时,每一股份拥有与应选董事大概监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以会合使用。

第一百零七条 股东可以委托署理人出席股东大会聚会会议,署理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范畴内行使表决权。

第一百零八条 股东大会应当对所议事项的决定作成聚会会议记录,主持人、出席聚会会议的董事应当在聚会会议记录上签名。聚会会议记录应当与出席股东的签名册及署理出席的委托书一并生存。

第一百零九条 股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会大概其他形式民主选举产生。

本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定,适用于股份有限公司董事。

本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定,适用于股份有限公司董事会。

第一百一十条 董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会聚会会议,查抄董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长事情,董事长不能履行职务大概不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务大概不履行职务的,由半数以上董事配合推举一名董事履行职务。

第一百一十一条 董事会每年度至少召开两次聚会会议,每次聚会会议应当于聚会会议召开十日前通知全体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事大概监事会,可以提议召开董事会临时聚会会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会聚会会议。

董事会召开临时聚会会议,可以另定召集董事会的通知方法和通知时限。

第一百一十二条 董事会聚会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百一十三条 董事会聚会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范畴。

董事会应当对聚会会议所议事项的决定作成聚会会议记录,出席聚会会议的董事应当在聚会会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议包袱责任。董事会的决议违反执法、行政规矩大概公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参加决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记录于聚会会议记录的,该董事可以免除责任。

第一百一十四条 股份有限公司设经理,由董事会决定聘任大概解聘。

本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定,适用于股份有限公司经理。

第一百一十五条 公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百一十六条 公司不得直接大概通过子公司向董事、监事、高级治理人员提供借款。

第一百一十七条 公司应当定期向股东披露董事、监事、高级治理人员从公司得到报酬的情况

第一百一十八条 股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。

监事会应当包罗股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会大概其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会聚会会议;监事会主席不能履行职务大概不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会聚会会议;监事会副主席不能履行职务大概不履行职务的,由半数以上监事配合推举一名监事召集和主持监事会聚会会议。

董事、高级治理人员不得兼任监事。

本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定,适用于股份有限公司监事。

第一百一十九条 本法第五十四条、第五十五条关于有限责任公司监事会职权的规定,适用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必须的用度,由公司包袱。

第一百二十条 监事会每六个月至少召开一次聚会会议。监事可以提议召开临时监事会聚会会议。

监事会的议事方法和表决步伐,除本法有规定的外,由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成聚会会议记录,出席聚会会议的监事应当在聚会会议记录上签名。

第一百二十一条 本法所称上市公司,是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十二条 上市公司在一年内购买、出售重大资产大概包管金额凌驾公司资产总额百分之三十的,应当由股东大会作出决议,并经出席聚会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十三条 上市公司设立独立董事,具体步伐由国务院规定。

第一百二十四条 上市公司设董事会秘书,卖力公司股东大会和董事会聚会会议的筹办、文件保管以及公司股东资料的治理,治理信息披露事务等事宜。

第一百二十五条 上市公司董事与董事会聚会会议决议事项所涉及的企业有关联干系的,不得对该项决议行使表决权,也不得署理其他董事行使表决权。该董事会聚会会议由过半数的无关联干系董事出席即可举行,董事会聚会会议所作决议须经无关联干系董事过半数通过。出席董事会的无关联干系董事人数不敷三人的,应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第一节 股份刊行

第一百二十六条 股份有限公司的资本分别为股份,每一股的金额相等。公司的股份接纳股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第一百二十七条 股份的刊行,实行公平、公平的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次刊行的同种类股票,每股的刊行条件和代价应当相同;任何单位大概小我私家所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第一百二十八条 股票刊行代价可以按票面金额,也可以凌驾票面金额,但不得低于票面金额。

第一百二十九条 股票接纳纸面形式大概国务院证券监督治理机构规定的其他形式。

股票应当载明下列主要事项:

(一)公司名称;

(二)公司创建日期;

(三)股票种类、票面金额及代表的股份数;

(四)股票的编号。

股票由法定代表人签名,公司盖印。

提倡人的股票,应当标明提倡人股票字样。

第一百三十条 公司刊行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。

公司向提倡人、法人刊行的股票,应当为记名股票,并应当记录该提倡人、法人的名称大概姓名,不得另立户名大概以代表人姓名记名。

第一百三十一条 公司刊行记名股票的,应当置备股东名册,记录下列事项:

(一)股东的姓名大概名称及住所;

(二)各股东所持股份数;

(三)各股东所持股票的编号;

(四)各股东取得股份的日期。

刊行无记名股票的,公司应当记录其股票数量、编号及刊行日期。

第一百三十二条 国务院可以对公司刊行本规矩定以外的其他种类的股份,另行作出规定。

第一百三十三条 股份有限公司创建后,即向股东正式交付股票。公司创建前不得向股东交付股票。

第一百三十四条 公司刊行新股,股东大会应当对下列事项作出决议:

(一)新股种类及数额;

(二)新股刊行代价;

(三)新股刊行的起止日期;

(四)向原有股东刊行新股的种类及数额。

第一百三十五条 公司经国务院证券监督治理机构批准公然刊行新股时,必须通告新股招股说明书和财务管帐陈诉,并制作认股书。

本法第八十八条、第八十九条的规定适用于公司公然刊行新股。

第一百三十六条 公司刊行新股,可以凭据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。

第一百三十七条 公司刊行新股募足股款后,必须向公司登记构造治理变动登记,并通告。

第二节 股份转让

第一百三十八条 股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十九条 股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场合进行大概凭据国务院规定的其他方法进行。

第一百四十条 记名股票,由股东以背书方法大概执法、行政规矩规定的其他方法转让;转让后由公司将受让人的姓名大概名称及住所记录于股东名册。

股东大会召开前二十日内大概公司决定分派股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的股东名册的变动登记。但是,执法对上市公司股东名册变动登记另有规定的,从其规定。

第一百四十一条 无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即产生转让的效力。

第一百四十二条 提倡人持有的本公司股份,自公司创建之日起一年内不得转让。公司公然刊行股份前已刊行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级治理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级治理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)淘汰公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司归并;

(三)将股份嘉奖给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司归并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让大概注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得凌驾本公司已刊行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百四十四条 记名股票被盗、遗失大概灭失,股东可以依照《中华人民共和百姓事诉讼法》规定的公示催告步伐,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。

第一百四十五条 上市公司的股票,依照有关执法、行政规矩及证券交易所交易规矩上市交易。

第一百四十六条 上市公司必须依照执法、行政规矩的规定,公然其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每管帐年度内半年宣布一次财务管帐陈诉。

第一百四十七条 有下列情形之一的,不得担当公司的董事、监事、高级治理人员:

(一)无民事行为能力大概限制民事行为能力

(二)因贪污、行贿、侵占财产、挪用财产大概破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,大概因犯法被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;

(三)担当破产清算的公司、企业的董事大概厂长、经理,对该公司、企业的破产负有小我私家责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;

(四)担当因违法被吊销营业执照、责令封闭的公司、企业的法定代表人,并负有小我私家责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;

(五)小我私家所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事大概聘任高级治理人员的,该选举、委派大概聘任无效。

董事、监事、高级治理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。

第一百四十八条 董事、监事、高级治理人员应当遵守执法、行政规矩和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级治理人员不得利用职权收受行贿大概其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第一百四十九条 董事、高级治理人员不得有下列行为:

(一)挪用公司资金;

(二)将公司资金以其小我私家名义大概以其他小我私家名义开立账户存储;

(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会大概董事会同意,将公司资金借贷给他人大概以公司财产为他人提供包管;

(四)违反公司章程的规定大概未经股东会、股东大会同意,与本公司订立条约大概进行交易;

(五)未经股东会大概股东大会同意,利用职务便利为自己大概他人谋取属于公司的商业时机,自营大概为他人经营与所任职公司同类的业务;

(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)违阻挡公司忠实义务的其他行为。

董事、高级治理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第一百五十条 董事、监事、高级治理人员执行公司职务时违反执法、行政规矩大概公司章程的规定,给公司造成损失的,应当包袱赔偿责任。

第一百五十一条 股东会大概股东大会要求董事、监事、高级治理人员列席聚会会议的,董事、监事、高级治理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级治理人员应当如实向监事会大概不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事会大概监事行使职权。

第一百五十二条 董事、高级治理人员有本法第一百五十条规定的情形的,有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独大概合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以书面请求监事会大概不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百五十条规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会大概不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,大概董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,大概自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,大概情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司正当权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第一百五十三条 董事、高级治理人员违反执法、行政规矩大概公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第一百五十四条 本法所称公司债券,是指公司依照法定步伐刊行、约定在一定期限还本付息的有价证券。

公司刊行公司债券应当切合《中华人民共和国证券法》规定的刊行条件。

第一百五十五条 刊行公司债券的申请经国务院授权的部分批准后,应当通告公司债券募集步伐。

公司债券募集步伐中应当载明下列主要事项:

(一)公司名称;

(二)债券募集资金的用途;

(三)债券总额和债券的票面金额;

(四)债券利率简直定方法;

(五)还本付息的期限和方法;

(六)债券包管情况;

(七)债券的刊行代价、刊行的起止日期;

(八)公司净资产额;

(九)已刊行的尚未到期的公司债券总额;

(十)公司债券的承销机构。

第一百五十六条 公司以实物券方法刊行公司债券的,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、送还期限等事项,并由法定代表人签名,公司盖印。

第一百五十七条 公司债券,可以为记名债券,也可以为无记名债券。

第一百五十八条 公司刊行公司债券应当置备公司债券存根簿。

刊行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:

(一)债券持有人的姓名大概名称及住所;

(二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;

(三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方法;

(四)债券的刊行日期。

刊行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、送还期限和方法、刊行日期及债券的编号。

第一百五十九条 记名公司债券的登记结算机构应当创建债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第一百六十条 公司债券可以转让,转让代价由转让人与受让人约定。

公司债券在证券交易所上市交易的,凭据证券交易所的交易规矩转让。

第一百六十一条 记名公司债券,由债券持有人以背书方法大概执法、行政规矩规定的其他方法转让;转让后由公司将受让人的姓名大概名称及住所记录于公司债券存根簿。

无记名公司债券的转让,由债券持有人将该债券交付给受让人后即产生转让的效力。

第一百六十二条 上市公司经股东大会决议可以刊行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集步伐中规定具体的转换步伐。上市公司刊行可转换为股票的公司债券,应当报国务院证券监督治理机构批准。

刊行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百六十三条 刊行可转换为股票的公司债券的,公司应当凭据其转换步伐向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票大概不转换股票有选择权。

第一百六十四条 公司应当依照执法、行政规矩和国务院财务部分的规定创建本公司的财务、管帐制度。

第一百六十五条 公司应当在每一管帐年度终了时体例财务管帐陈诉,并依法经管帐师事务所审计。

财务管帐陈诉应当依照执法、行政规矩和国务院财务部分的规定制作。

第一百六十六条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务管帐陈诉送交各股东。

股份有限公司的财务管帐陈诉应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司,供股东查阅;公然刊行股票的股份有限公司必须通告其财务管帐陈诉。

第一百六十七条 公司分派当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不敷以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会大概股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,有限责任公司依照本法第三十五条的规定分派;股份有限公司凭据股东持有的股份比例分派,但股份有限公司章程规定不按持股比例分派的除外。

股东会、股东大会大概董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润的,股东必须将违反规定分派的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分派利润。

第一百六十八条 股份有限公司以凌驾股票票面金额的刊行代价刊行股份所得的溢价款以及国务院财务部分规定列入资本公积金的其他收入,应当列为公司资本公积金。

第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营大概转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的管帐师事务所,依照公司章程的规定,由股东会、股东大会大概董事会决定。

公司股东会、股东大会大概董事会就解聘管帐师事务所进行表决时,应当允许管帐师事务所报告意见。

第一百七十一条 公司应当向聘用的管帐师事务所提供真实、完整的管帐凭证、管帐账簿、财务管帐陈诉及其他管帐资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条 公司除法定的管帐账簿外,不得另立管帐账簿。

对公司资产,不得以任何小我私家名义开立账户存储。

第一百七十三条 公司归并可以接纳吸收归并大概新设归并。

一个公司吸收其他公司为吸收归并,被吸收的公司解散。两个以上公司归并设立一个新的公司为新设归并,归并各方解散。

第一百七十四条 公司归并,应当由归并各方签订归并协议,并体例资产欠债表及财产清单。公司应当自作出归并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上通告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自通告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务大概提供相应的包管。

第一百七十五条 公司归并时,归并各方的债权、债务,应当由归并后存续的公司大概新设的公司承继。

第一百七十六条 公司分立,其财产作相应的支解。

公司分立,应当体例资产欠债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上通告。

第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司包袱连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿告竣的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条 公司需要淘汰注册资本时,必须体例资产欠债表及财产清单。

公司应当自作出淘汰注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上通告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自通告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务大概提供相应的包管。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百七十九条 有限责任公司增加注册资本时,股东认缴新增资本的出资,依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本刊行新股时,股东认购新股,依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百八十条 公司归并大概分立,登记事项产生变动的,应当依法向公司登记构造治理变动登记;公司解散的,应当依法治理公司注销登记;设立新公司的,应当依法治理公司设立登记。

公司增加大概淘汰注册资本,应当依法向公司登记构造治理变动登记。

第一百八十一条 公司因下列原因解散:

(一)公司章程规定的营业期限届满大概公司章程规定的其他解散事由出现;

(二)股东会大概股东大会决议解散;

(三)因公司归并大概分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令封闭大概被取消;

(五)人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

第一百八十二条 公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程,有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司须经出席股东大会聚会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条 公司经营治理产生严重困难,继承存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百八十四条 公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内创建清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事大概股东大会确定的人员组成。逾期不创建清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并实时组织清算组进行清算。

第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别体例资产欠债表和财产清单;

(二)通知、通告债权人;

(三)处理惩罚与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算历程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理惩罚公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参加民事诉讼运动。

第一百八十六条 清算组应当自创建之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上通告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自通告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明质料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、体例资产欠债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会、股东大会大概人民法院确认。

公司财产在分别支付清算用度、职工的人为、社会保险用度和法定赔偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,有限责任公司凭据股东的出资比例分派,股份有限公司凭据股东持有的股份比例分派。

清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营运动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分派给股东。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、体例资产欠债表和财产清单后,发明公司财产不敷清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算陈诉,报股东会、股东大会大概人民法院确认,并报送公司登记构造,申请注销公司登记,通告公司终止。

第一百九十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受行贿大概其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因存心大概重大不对给公司大概债权人造成损失的,应当包袱赔偿责任。

第一百九十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的执法实施破产清算。

第一百九十二条 本法所称外国公司是指依照外国执法在中国境外设立的公司。

第一百九十三条 外国公司在中国境内设立分支机构,必须向中国主管构造提出申请,并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件,经批准后,向公司登记构造依法治理登记,领取营业执照。

外国公司分支机构的审批步伐由国务院另行规定。

第一百九十四条 外国公司在中国境内设立分支机构,必须在中国境内指定卖力该分支机构的代表人大概署理人,并向该分支机构拨付与其所从事的经营运动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的,由国务院另行规定。

第一百九十五条 外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第一百九十六条 外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中王法人资格。

外国公司对其分支机构在中国境内进行经营运动包袱民事责任。

第一百九十七条 经批准设立的外国公司分支机构,在中国境内从事业务运动,必须遵守中国的执法,不得损害中国的社会大众利益,其正当权益受中国执法掩护。

第一百九十八条 外国公司取消其在中国境内的分支机构时,必须依法清偿债务,依照本法有关公司清算步伐的规定进行清算。未清偿债务之前,不得将其分支机构的财产移至中国境外

第一百九十九条 违反本规矩定,虚报注册资本、提交虚假质料大概接纳其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,由公司登记构造责令纠正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款;对提交虚假质料大概接纳其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上五十万元以下的罚款;情节严重的,取消公司登记大概吊销营业执照。

第二百条 公司的提倡人、股东虚假出资,未交付大概未定期交付作为出资的钱币大概非钱币财产的,由公司登记构造责令纠正,处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百零一条 公司的提倡人、股东在公司创建后,抽逃其出资的,由公司登记构造责令纠正,处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百零二条 公司违反本规矩定,在法定的管帐账簿以外另立管帐账簿的,由县级以上人民政府财务部分责令纠正,处以五万元以上五十万元以下的罚款。

第二百零三条 公司在依法向有关主管部分提供的财务管帐陈诉等质料上作虚假记录大概隐瞒重要事实的,由有关主管部分对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百零四条 公司不依照本规矩定提取法定公积金的,由县级以上人民政府财务部分责令如数补足应当提取的金额,可以对公司处以二十万元以下的罚款。

第二百零五条 公司在归并、分立、淘汰注册资本大概进行清算时,不依照本规矩定通知大概通告债权人的,由公司登记构造责令纠正,对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

公司在进行清算时,隐匿财产,对资产欠债表大概财产清单作虚假记录大概在未清偿债务前分派公司财产的,由公司登记构造责令纠正,对公司处以隐匿财产大概未清偿债务前分派公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款;对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百零六条 公司在清算期间开展与清算无关的经营运动的,由公司登记构造予以警告,没收违法所得。

第二百零七条 清算组不依照本规矩定向公司登记构造报送清算陈诉,大概报送清算陈诉隐瞒重要事实大概有重大遗漏的,由公司登记构造责令纠正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入大概侵占公司财产的,由公司登记构造责令退还公司财产,没收违法所得,并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。

第二百零八条 包袱资产评估、验资大概验证的机构提供虚假质料的,由公司登记构造没收违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部分依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。

包袱资产评估、验资大概验证的机构因不对提供有重大遗漏的陈诉的,由公司登记构造责令纠正,情节较重的,处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部分依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,吊销营业执照。

包袱资产评估、验资大概验证的机构因其出具的评估结果、验资大概验证证明不实,给公司债权人造成损失的,除能够证明自己没有不对的外,在其评估大概证明不实的金额范畴内包袱赔偿责任。

第二百零九条 公司登记构造对不切合本规矩定条件的登记申请予以登记,大概对切合本规矩定条件的登记申请不予登记的,对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员,依法赐与行政处分。

第二百一十条 公司登记构造的上级部分强令公司登记构造对不切合本规矩定条件的登记申请予以登记,大概对切合本规矩定条件的登记申请不予登记的,大概对违法登记进行容隐的,对直接卖力的主管人员和其他直接责任人员依法赐与行政处分。

第二百一十一条 未依法登记为有限责任公司大概股份有限公司,而冒用有限责任公司大概股份有限公司名义的,大概未依法登记为有限责任公司大概股份有限公司的分公司,而冒用有限责任公司大概股份有限公司的分公司名义的,由公司登记构造责令纠正大概予以取缔,可以并处十万元以下的罚款。

第二百一十二条 公司创建后无正当理由凌驾六个月未开业的,大概开业后自行停业连续六个月以上的,可以由公司登记构造吊销营业执照。

公司登记事项产生变动时,未依照本规矩定治理有关变动登记的,由公司登记构造责令限期登记;逾期不登记的,处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百一十三条 外国公司违反本规矩定,擅自在中国境内设立分支机构的,由公司登记构造责令纠正大概封闭,可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百一十四条 利用公司名义从事危害国度宁静、社会大众利益的严重违法行为的,吊销营业执照。

第二百一十五条 公司违反本规矩定,应当包袱民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的,其财产不敷以支付时,先包袱民事赔偿责任。

第二百一十六条 违反本规矩定,组成犯法的,依法追究刑事责任。

第二百一十七条 本法下列用语的寄义:

一)高级治理人员,是指公司的经理、副经理、财务卖力人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

(二)控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上大概其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额大概持有股份的比例虽然不敷百分之五十,但依其出资额大概持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。

(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资干系、协议大概其他摆设,能够实际支配公司行为的人。

(四)关联干系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级治理人员与其直接大概间接控制的企业之间的干系,以及可能导致公司利益转移的其他干系。但是,国度控股的企业之间不但因为同受国度控股而具有关联干系。

第二百一十八条 外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关外商投资的执法另有规定的,适用其规定。

第二百一十九条 本法自2006年1月1日起施行。

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